DGA en juridische entiteiten

Inleiding

Een BV betekent niet automatisch dat iemand zelfstandig werkt. In dit document leggen we uit waarom de contractpartij niet bepalend is, hoe wij structuren beoordelen en waar je op moet letten in de documenten.

Een belangrijke waarschuwing vooraf: dit onderwerp raakt aan wetgeving die in beweging is. Wat op het moment van schrijven “in voorbereiding” is, kan inmiddels zijn aangenomen, aangepast of vervallen. Dit document is geen juridisch advies en vervangt niet de meest recente interne werkinstructies of het advies van contractmanagement en/of legal. Bij twijfel over een specifieke structuur: raadpleeg contractmanagement en/of legal.

Na het doornemen van dit document kun je:

uitleggen waarom de contractpartij (bijvoorbeeld een BV) niet bepalend is voor de vraag of iemand zelfstandig is;
de belangrijkste BV-structuren en andere juridische vormen benoemen en weten wat ze betekenen voor de beoordeling;
weten welke documenten nodig zijn en waar je in statuten en KvK-uittreksel op let;
rode vlaggen herkennen en weten wanneer je moet escaleren.

1. Waarom de contractpartij niet bepalend is

Een overeenkomst met een BV is formeel een overeenkomst met een rechtspersoon, en niet met de persoon die het werk doet. Daarom denken veel opdrachtgevers dat de Wet DBA niet speelt als er een BV tussen zit. Dat is een misverstand. De Belastingdienst en rechters kijken naar de werkelijke situatie, niet alleen naar de contractpartij.

Bij een BV (en vergelijkbare entiteiten) spelen drie vragen tegelijk:

Wie kan de professional binnen de eigen entiteit aansturen, schorsen of ontslaan? Dat volgt uit de statuten en de verhoudingen tussen aandeelhouders of leden.
Verricht de persoon zelf de arbeid, of heeft de entiteit een eigen organisatie? Dat bepaalt of het om een ZP gaat of om een leverancier.
Is er in de praktijk een arbeidsrelatie tussen de persoon en de opdrachtgever? Dat is dezelfde toets als bij een ZP zonder BV.

Het huidige beleid is dat de DGA zelf onder de Wet DBA valt zolang hij of zij zichzelf inzet, ook als de eigen BV personeel in dienst heeft.

2. Het juridisch kader in drie lagen

Laag 1: Arbeidsrecht

Een arbeidsovereenkomst (art. 7:610 BW) bestaat uit arbeid, loon en “in dienst van”. Sinds het Deliveroo-arrest (Hoge Raad, 24 maart 2023, ECLI:NL:HR:2023:443) kijkt de rechter naar alle omstandigheden in hun onderlinge samenhang, niet naar het label in het contract. Het Uber-arrest (HR 21 februari 2025, ECLI:NL:HR:2025:319) bouwt hierop voort. De omstandigheden zijn onder andere:

de aard en duur van het werk;
de wijze waarop werk en werktijden worden bepaald;
inbedding in de organisatie van de opdrachtgever;
persoonlijke arbeid;
de hoogte en wijze van betaling;
het commercieel risico en het ondernemerschap, zoals eigen acquisitie en meerdere opdrachtgevers.

Er is geen rangorde. Alle omstandigheden worden samen gewogen.

Laag 2: Vennootschapsrecht

Een bestuurder van een BV kan te allen tijde worden geschorst of ontslagen door het orgaan dat hem mag benoemen (art. 2:244 BW). Dat is in de regel de algemene vergadering van aandeelhouders (art. 2:242 BW).
De statuten kunnen een ander orgaan aanwijzen, zolang het geen structuurvennootschap is.
Bij een DGA spelen twee lagen: het vennootschapsrechtelijke ontslag als bestuurder en het arbeidsrechtelijke einde van een eventuele arbeids- of managementovereenkomst. Dat zijn aparte vragen.

Laag 3: Sociaal-fiscaal en ketenaansprakelijkheid

Een DGA wordt voor loonheffingen en sociale verzekeringen vaak als werknemer van de eigen BV behandeld (fictieve dienstbetrekking). Dat zegt niets over de vraag of er een arbeidsrelatie is met de opdrachtgever.
De Belastingdienst handhaaft de Wet DBA sinds 1 januari 2025 weer actief. Bij schijnzelfstandigheid kan een naheffing van loonbelasting en premies worden opgelegd, en vanaf 2026 ook een vergrijpboete bij opzet of grove schuld.
Bij uitlening of onderaanneming kan de inlener of hoofdaannemer aansprakelijk zijn voor loonheffingen en premies van de uitlener (art. 34 Invorderingswet). Hulpmiddelen zijn onder meer de verklaring betalingsgedrag en de G-rekening.
Bij uitzending (arbeid ter beschikking stellen onder toezicht en leiding van de inlener) gelden een registratieplicht voor de uitlener en de verplichting tot gelijkwaardige beloning (voorheen inlenersbeloning).

Ontwikkelingen in wetgeving

Er is een wettelijk rechtsvermoeden van een arbeidsovereenkomst bij een laag uurtarief (grofweg onder €36 tot €38 per uur) aangenomen door de Eerste Kamer. De opdrachtgever moet dan zelf aantonen dat er geen arbeidsovereenkomst is. Daarnaast wordt gewerkt aan een Zelfstandigenwet met een eigen toetsingskader. De exacte ingangsdata kunnen wijzigen. Controleer daarom bij Legal de actuele stand.

3. De beoordelingslogica in vijf stappen

Stap 1: Wie is wie?

Stel vast wie de contractpartij is, wie de arbeid verricht, wie bestuurder is en wie de aandeelhouders of leden zijn. Kijk ook naar holdings, stichtingen administratiekantoor (STAK) en certificaathouders.

Stap 2: Kan iemand anders dan de persoon zelf hem of haar aansturen of ontslaan?

Nee: de persoon heeft de beslissende stem en niemand anders kan hem of haar schorsen of ontslaan. Er is dan geen gezag binnen de entiteit. Dit wijst op een ZP-inrichting. Ga door naar stap 4.
Ja: een ander kan dat wel, bijvoorbeeld een meerderheidsaandeelhouder, investeerder of holding. Dan kan de entiteit gezag uitoefenen en kan de persoon werknemer van de entiteit zijn. De entiteit is dan werkgever of uitlener. Dit wijst op een leveranciersinrichting. Ga door naar stap 3.

Stap 3: Leveranciersvariant: wat doet de entiteit precies?

Is er een eigen organisatie met personeel of onderaannemers, en is vervanging in de praktijk mogelijk? Dan is het een leverancier.
Wordt arbeid ter beschikking gesteld onder toezicht en leiding van de klant? Dan is het uitzending, met registratieplicht, gelijkwaardige beloning en ketenaansprakelijkheid.
Wordt een afgebakend resultaat of werk geleverd (aanneming van werk of opdracht)? Controleer dan of het in de praktijk niet toch verkapte uitzending is.

Stap 4: Toets de relatie tussen opdrachtgever en persoon (ook bij een BV)

Pas de Deliveroo- en Uber-criteria toe op de feitelijke werkwijze. Let vooral op:

inbedding in de organisatie van de klant;
leiding en toezicht op de manier van werken;
verplichting tot persoonlijke arbeid en echte vervangbaarheid;
opdrachtduur;
ondernemersrisico en eigen acquisitie;
werktijden en werklocatie.

Een heldere opdracht- en resultaatomschrijving is essentieel.

Stap 5: Conclusie, zekerheid en verificatie

Kom tot een uitkomst: ZP, leverancier, hybride of escaleren. Geef een zekerheidsniveau (hoog, middel of laag) en leg de onderbouwing vast, zodat een andere contractmanager de uitkomst kan controleren.

4. Veelvoorkomende BV-structuren en wat ze betekenen

De uitkomsten in onderstaande tabel zijn indicatief. Iedere situatie wordt individueel beoordeeld.

Structuur	Wie kan de DGA ontslaan?	Indicatieve uitkomst	Let op
Eenmans-BV (100% DGA, enige bestuurder)	Alleen hij of zij zelf	ZP	Feitelijke werkwijze, meerdere opdrachtgevers
50/50 met partner of compagnon	Bij staking van stemmen in beginsel niemand	ZP, maar toetsen	Deadlock-regeling of doorslaggevende stem in statuten
Minderheidsaandeelhouder (bijv. 30%) naast een meerderheidsaandeelhouder	De meerderheidsaandeelhouder	Leverancier of werknemer van de BV	Gezag aanwezig, uitzendregels
Persoonlijke holding als bestuurder van de werk-BV	Alleen de eigenaar van de holding, als hij of zij alle aandelen heeft	ZP	Toets beide lagen (holding en werk-BV)
STAK of certificering	De bestuurders van de STAK	Afhankelijk van wie de STAK bestuurt	Stemrecht kan bij derden liggen
Bijzondere statuten (2/3-meerderheid, voordrachtsrecht, vetorecht)	Afhankelijk van de regeling	Per geval	Statuten alleen zijn niet altijd doorslaggevend, ook de feitelijke verhoudingen tellen
BV met personeel waarbij de DGA zelf meewerkt	Per geval	Leverancier, hybride bij twijfel	Wie voert uit, is vervanging echt mogelijk?
Aangeboden persoon is werknemer van de BV (niet de DGA)	De BV	Leverancier	Uitzendregels, gelijkwaardige beloning, ketenaansprakelijkheid

5. Andere juridische vormen naast de BV

Niet iedere professional werkt via een BV. De toetsen uit hoofdstuk 3 blijven hetzelfde: wie bepaalt, wie voert uit en hoe is de praktijk. Alleen de invulling van stap 2 (gezag binnen de entiteit) verschilt per rechtsvorm.

Veelvoorkomend

Vorm	Wat is het?	Wat betekent het voor de beoordeling?	Documenten
Eenmanszaak	Geen rechtspersoon, de ondernemer is zelf contractpartij.	Er is geen gezag binnen een entiteit, dus stap 2 vervalt. Alleen de relatie met de opdrachtgever (stap 4) telt. Bij personeel is het een leverancier.	KvK-uittreksel
Maatschap en VOF	Samenwerking van twee of meer maten of vennoten die zelf ondernemer zijn.	De maten zijn zelf ondernemer. Controleer wie het werk uitvoert, of de maat zelf meewerkt en of een maatschaps- of vennootschapscontract gezag of rangorde regelt. Bij een VOF zijn vennoten hoofdelijk aansprakelijk.	KvK-uittreksel, maatschapsovereenkomst of vennootschapscontract
Buitenlandse entiteit (bijv. Ltd, GmbH, sp. z o.o., s.r.o., Belgische BV)	Rechtspersoon naar het recht van een ander land.	Het vennootschapsrecht van het land van oprichting bepaalt wie de bestuurder kan ontslaan. Daarnaast spelen sociale zekerheid (bijvoorbeeld een A1-verklaring), fiscaliteit en detacheringsregels. Escaleer altijd, tenzij Legal een vaste werkwijze heeft vastgesteld [HFIG-beleid invullen].	Buitenlandse registerstukken met vertaling, A1-verklaring

Zeldzamer

Vorm	Wat betekent het voor de beoordeling?
Commanditaire vennootschap (CV)	Beherende vennoten bepalen het beleid, stille vennoten niet. De positie van de persoon in de CV bepaalt of hij of zij zelfstandig is. Documenten: KvK-uittreksel en CV-contract.
Stichting en vereniging	Er zijn geen aandeelhouders. Kijk naar wie het bestuur benoemt en ontslaat. Een bestuurder die zichzelf kan opvolgen of een ontslag kan blokkeren, kan vergelijkbaar zijn met een DGA. Documenten: statuten en KvK-uittreksel.
Coöperatie	Wordt soms gebruikt door zzp-collectieven en platformconstructies. Kijk naar de ledenstructuur en wie de leden aanstuurt. Er kan sprake zijn van verkapte uitzending of kostenverdeling. Documenten: statuten, ledenregister en reglement.
Naamloze vennootschap (NV)	Lijkt op de BV-toetsing, maar met meer formele organen (raad van commissarissen, bestuur). Documenten: statuten en aandeelhoudersregister.

Geen aparte vorm, maar een laag in de structuur

Een STAK, een holding en certificering zijn geen aparte contractvormen. Het zijn lagen binnen een structuur. Toets bij een holding of STAK altijd beide lagen: wie het uiteindelijk voor het zeggen heeft binnen de werkende entiteit.

6. Zo lees je de documenten

KvK-uittreksel

Wie is bestuurder of vennoot, en is dat een persoon of een rechtspersoon (holding)?
Wat is de bevoegdheid (alleen of gezamenlijk)?
Controleer de datum en eventuele recente wijzigingen.

Statuten (of vennootschapscontract)

Benoeming, schorsing en ontslag van bestuurders.
Besluitvorming: quorum en meerderheden (gewoon, versterkt of unaniem).
Aandelen: soorten, blokkeringsregeling, certificering, stemrechtloze en preferente aandelen.
Bijzondere rechten: voordracht, goedkeuring, veto.
Een afwijkend orgaan dat bestuurders mag ontslaan.

Aandeelhoudersregister, UBO en aandeelhoudersovereenkomst

Percentages en stemrechten per aandeelhouder.
Afspraken buiten de statuten om (bindende voordracht, deadlock-regeling, call- en putopties).

Managementovereenkomst of opdrachtomschrijving

Vergoeding, resultaatverplichting, vervangingsclausule, uren en locatie.

Bewijs van eigen organisatie

Loonaangifte, arbeidscontracten, onderaannemers, facturen, verzekeringen en andere opdrachtgevers.

7. Rode vlaggen en tegenstrijdigheden

Statuten en KvK-uittreksel spreken elkaar tegen.
De entiteit is pas kort geleden opgericht of de aandelen zijn net verkocht.
De persoon werkt al jaren voor één opdrachtgever, op locatie, met vaste werktijden en onder dagelijkse leiding.
De vervangingsclausule bestaat alleen op papier en is nooit gebruikt.
De entiteit is een doorgeefluik zonder eigen personeel, middelen of acquisitie.
Laag uurtarief, zodra het rechtsvermoeden van toepassing is.
Het is onduidelijk wie feitelijk aandeelhouder is (trusts, STAK, buitenlandse holding).
De ondertekenaar van het contract is niet de bevoegde bestuurder of vennoot.
Het gaat om een buitenlandse entiteit zonder duidelijke werkwijze.

Zie je een of meer van deze signalen? Escaleer naar een senior contractmanager of Legal.

8. Waarom dit voor ons relevant is

Adviesrol richting klanten: klanten verwachten dat wij hen goed informeren over wat wel en niet kan bij inzet via een BV of andere entiteit.
Financieel risico: een verkeerd beoordeelde structuur kan leiden tot naheffingen, boetes en ketenaansprakelijkheid bij klant en intermediair.
Continuïteit: een structuur die achteraf niet compliant blijkt, moet soms abrupt worden aangepast of beëindigd.
Reputatie: als gecertificeerde intermediair is het cruciaal dat wij hier zorgvuldig mee omgaan.

9. Begrippenlijst

Begrip	Uitleg
DGA	Directeur-grootaandeelhouder: iemand die (mede) eigenaar en bestuurder is van de eigen BV.
ZP-inrichting	Inrichting waarbij de persoon zelf de arbeid verricht en niemand anders hem of haar binnen de entiteit kan aansturen of ontslaan.
Leveranciersinrichting	Inrichting waarbij de entiteit met een eigen organisatie, personeel of onderaannemers arbeid of resultaat levert.
Hybride vorm	Situatie met kenmerken van zowel een ZP als een leverancier, of waarbij de uitkomst onzeker is.
Gezag	De mate waarin iemand kan bepalen wat, wanneer en hoe het werk wordt uitgevoerd.
Statuten	De regels van de rechtspersoon, onder meer over benoeming en ontslag van bestuurders en besluitvorming.
STAK	Stichting administratiekantoor: houdt aandelen en geeft certificaten uit, waardoor stemrecht bij derden kan liggen.
Holding	BV die aandelen houdt in een andere BV, vaak de persoonlijke holding van een DGA.
Maatschap / VOF	Samenwerkingsverbanden waarin maten of vennoten zelf ondernemer zijn.
Fictieve dienstbetrekking	Fiscale en sociaal-verzekeringsrechtelijke behandeling van een DGA als werknemer van de eigen BV.
Ketenaansprakelijkheid	Aansprakelijkheid van inlener of hoofdaannemer voor loonheffingen en premies van de uitlener of onderaannemer (art. 34 Invorderingswet).
Gelijkwaardige beloning	Voorheen inlenersbeloning: de beloning die een uitzendkracht minimaal krijgt in vergelijking met een werknemer van de inlener.
Rechtsvermoeden	Wettelijk vermoeden dat bij een laag uurtarief een arbeidsovereenkomst bestaat, tenzij de opdrachtgever het tegendeel aantoont.
A1-verklaring	Verklaring over welk land de sociale zekerheid regelt bij werken in meerdere EU-landen.
Deliveroo-/Uber-arrest	Uitspraken van de Hoge Raad die de criteria geven voor het onderscheid tussen zelfstandige en werknemer.

Meer informatie

Dit document is geen juridisch advies. Voor de meest actuele interne werkinstructies en documentatie: raadpleeg de interne kennisbank. Bij twijfel over een specifieke structuur: neem contact op met Contractmanagement/Legal. Voor de laatste stand van de wetgeving: de website van de Rijksoverheid en de Belastingdienst, en vakpublicaties.